MM. les Directeurs Généraux des établissements de crédit de la CEMAC
LC-COB/04
Objet : Attributions des Présidents des Conseils d'Administration et des Directeurs Généraux des établissement de crédit.
# Monsieur le Directeur Général,
L’attention de la Commission Bancaire à été attirée à plusieurs reprises sur les dysfonctionnements qui affectent la gestion de certains établissements de crédit, en raison d'une confusion dans les attributions respectives du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général.
En effet, des conflits de compétence apparaissent de plus en plus fréquemment dans les établissements de crédit entre le Directeur Général et le Président du Conseil d’Administration ou d’une émanation de l'Organe délibérant (au sens de l’article 2 du règlement COBAC R-2001/07 relatif au contrôle interne des établissements de crédit). L'examen de ces situations montre que ces dissensions sont générées par une immixtion, dans la gestion courante de l'établissement, soit du Président du Conseil d'Administration, soit d'une entité mandatée pour assumer une fraction des prérogatives de l'Organe délibérant.
Par ailleurs, pour justifier des actes de gestion qui se traduisent par une infraction aux lois et règlements en vigueur, tant en matière bancaire qu'au regard du droit commun des sociétés commerciales, certains dirigeants responsables agréés évoquent les instructions reçues du Président du Conseil d'Administration ou l'approbation par celui-ci des actes en cause.
Face à cette situation, je tiens à rappeler que les attributions du Conseil d'Administration et de son Président, d’une part, et celles du Dirècteur Général, d’autre part, sont clairement fixées par l'Acte Uniforme OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique.
L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'Administration sont régis par les articles 416 à 461 de l'Acte OHADA précité. Aux termes de l'article 435, le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs suivants :
1°) il précise les objectifs de la société et l’orientation qui doit être donnée à son administration :
2°) il exerce un contrôle permanent de la gestion assurée, selon le mode de direction retenu, par le président directeur général ou par le directeur général :
3°) il arrête les comptes de chaque exercice.
Tout mandat délivré par le Conseil d'Administration à un ou plusieurs de ses membres, en application de l'article 437, ne saurait outrepasser ces pouvoirs.
Les Prérogatives du Président du Conseil d'Administration sont précisées à l'article 480 qui stipule que : « Le président du conseil d'administration préside les réunions du conseil d’Administration et les assemblées générales. Il doit veiller à ce que le conseil d'administration assume le contrôle de la gestion confiée au directeur général. A toute époque de l’année, le président du conseil d’administration opère les vérifications qu'il juge opportunes et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission ».