Cameroun : Code de bonne gouvernance des PME, TPE et PME/TPE à caractère familial
# LE CONSEIL DE DIRECTION
INTRODUCTION
Les petites et moyennes entreprises (PME), y compris les très petites entreprises (TPE), ont souvent la forme juridique d'une société à responsabilité limitée (SARL) ou d'une société de ce type. La structure de gouvernance de ces sociétés, telle que prévue par la loi, est simplifiée par rapport à celles des sociétés anonymes. Contrairement à ces dernières, elles n'ont pas d'organes collégiaux d'administration (tels que le conseil d'administration ou de surveillance) ou de direction (tels que le directoire). Tandis que l'assemblée d'associés détient le pouvoir changer ou de dissoudre la société et de nommer son gérant, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour la représenter à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise. Bien que les statuts puissent limiter le pouvoir décisionnel du gérant, ces limitations sont, dans leur ensemble, inopposables aux tiers.
En matière de gouvernance d'entreprise, l'absence d'organe collégial n'est pas nécessairement un bien car il prive la société d'avantages utiles : présence de membres dont les origines et le genre sont différents, dont les compétences se complètent, dont les avis enrichissent le débat, nécessité de partager l'information, délibérations contradictoires, formalisme des procès-verbaux permettant à chacun de s'assurer du compte rendu de sa contribution à la discussion, etc.
Etant donné les avantages de cette pluralité et de cette diversité, il peut s'avérer utile d'intégrer un mécanisme collégial dans la gouvernance de la PME/TPE : un Conseil de direction.
Le Conseil de direction est un lieu où l'échange d'informations et le débat peuvent aider le chef d'entreprise à définir les orientations et la culture de l'entreprise ou à améliorer son appréhension des opportunités et des risques, ou, le cas échéant, à prendre des décisions de stratégie à moyen ou long terme ou de gestion quotidienne. Le Conseil de direction est donc établi et composé en fonction des missions qui lui sont confiées.
Un Conseil de direction a l'avantage d'apporter de la rigueur et de la discipline et un surplus de connaissances et de compétences dans le processus décisionnel de l'entreprise, à condition que sa composition soit bien structurée et son fonctionnement suivi dans la substance et la durée (séances de travail régulières, organisées et documentées). Dans la mesure où le Conseil de direction fonctionne comme un conseil d'administration, il peut être également un laboratoire d'essai pour l'entreprise dont les perspectives de croissance justifieront, à terme, la transformation en société anonyme (avec conseil d'administration ou conseil de surveillance).
Pour la création d'un Conseil de direction, il convient de choisir, eu égard à la structure de gouvernance de la PME/TPE, la fonction que ce comité devra remplir :